宏德股份闯关创业板上市委在即 多笔关联交易曾被反复问询

2023-11-25 酒店系列
产品介绍

  根据安排,排队等候冲刺创业板上市的江苏宏德特种部件股份有限公司(下称宏德股份)即将于10月20日接受深交所上市委审核。

  公开资料显示,深耕高端装备铸件领域的宏德股份此次IPO拟发行不超过2040万股,预计募集资金3.98亿元,募投大多数都用在大型高端装备核心部件生产及智能化加工技术升级改造项目、海上风电核心部件精密机械加工及组装项目和补充流动资金。

  而在公司经营层面上,宏德股份与关联方南通小泉机电有限公司(下称南通小泉)、日本综合商社株式会社小泉(下称株式会社小泉)的交易更是连续遭到交易所的三次问询,涉及资金拆借、电费代缴等多个事项。

  从事作为高端装备关键铸件的研发、生产及销售一体的企业,宏德股份的基本的产品包括铸铁件和铸铝件,其中铸铁件主要使用在于风电设备、注塑机、泵阀等领域,铸铝件则主要使用在于医疗器械、电力设备等领域。

  据招股书显示,2018年至2020年的报告期内,宏德股份实现营业收入分别为4.90亿元、6.10亿元和6.72亿元,实现净利润分别为3756.73万元、4796.90万元、7510.83万元。

  2018年-2020年,发行人应收账款及合同资产账面价值分别为 1.57亿元、1.73亿元和 1.95亿元,占期末流动资产占比分别是 41.32%、37.39% 和 39.92%,接近四成左右,账龄大多分布在在在一年以内。

  与日月股份、吉鑫科技、明志科技等同行业能够比上市公司相比,宏德股份应收账款及合同资产的占比更高。

  产业链上,宏德股份主要是满足下游高端装备制造业对铸造产品的需求,其客户包括在风电设备行业的西门子-歌美飒、金风科技、南高齿、Vestas、中国中车、Enercon 等,在医疗器械领域的西门子医疗、东软医疗等;电力设备领域的 ABB等;注塑机领域的恩格尔、克劳斯玛菲等以及泵阀领域的格兰富等。

  对于高比例的应收账款及合同资产,宏德股份指出,合同资产主要是产品营销售卖形成的质保金,其信用期主要由公司依据具体产品类别、应用场景及行业惯例,与客户协商确定。

  自 2018 年下半年开始,风电行业景气度回升,风电铸件市场需求增加,宏德股份风电设备专用件出售的收益随之增加。

  “截至 2018 年末,部分下半年出售的收益形成的应收账款尚处于合同约定的信用期内,暂未回款,由此导致 2018 年末公司应收账款余额增加,应收账款余额占据营业收入比例上升。”宏德股份表示。

  宏德股份还强调,公司的客户为行业内规模较大的知名企业,经营稳健、正常,信用良好。整体而言,公司应收账款账龄结构合理,回款情况良好。

  其中,与南通小泉、株式会社小泉的关联交易以及与南通小泉的200万元资金拆借、宏德股份控股子公司宏安金属每月电费由南通小泉代收代缴等关联事项被交易所持续追问。

  据招股书,自1998年,宏德股份就与从事住宅设备、建材、管材和电材销售的株式会社小泉展开合作。2002年9月,实控人杨金德控制的通州市德盛金属制造有限公司与株式会社川和工业所、株式会社小泉一起合资成立了南通宏安金属制造有限公司(下称宏安金属),株式会社小泉持有10%股份。

  南通小泉主要为宏德股份提供机加工服务,彼时株式会社小泉持股75%,宏德股份持股25%。2014 年7月起,宏德股份将南通小泉的股份转让给株式会社小泉,直至2017年4月完全退出南通小泉,而南通小泉也成为株式会社小泉的全资子公司。

  而在2018年到2021年上半年之间,两者之间一直存在业务往来,而南通小泉对宏德股份来说属于“既是客户,也是供应商”的双面角色。

  一方面,宏德股份向南通小泉销售铸件金额分别为1,562.23 万元、1,998.87 万元、2,535.30万元,占当期营业收入的比例分别为3.19%、3.28%及3.77%,呈逐年上升的趋势。

  另一方面,宏德股份还向南通小泉采购机加工服务,采购金额分别为 573.34 万元、602.29 万元和618.16 万元,占当期营业成本的比例分别为1.49%、1.29%及1.26%。

  值得注意的是,宏德股份向南通小泉采购机加工服务和销售铸件单价与第三方采购及销售价格存在一定差异。

  在采购机加工服务方面,2018年到2021年上半年南通小泉机加工单价为171.39元/工时、160.93元/工时、175.31元/工时和163.78元/工时,同样作为宏德股份加工中小件供应商的常州泽冠,其加工单价为162.74元/工时、165.92元/工时、193.20元/工时和138.44元/工时,差异在-3.01%-到18.3%之间。

  在销售铸件单价方面,2018年到2021年上半年,销售给南通小泉的价格为8.23万元/吨、8.25万元/吨、8.19万元/吨和8.19万元/吨,同期销售给安络杰医疗器械(上海)有

  限公司的价格则是9.78万元/吨、9.95万元/吨、8.25万元/吨和7.67万吨,两者价格相差在-17.09%和6.78%之间。此外,南通小泉还与公司存在资金拆借。

  据招股书显示,2017年1月,南通小泉因流动,向公司控股子公司宏德国际借款 200 万元,双方签订了《资金拆借合同》,约定借款期限为2017 年1 月23 日至2017 年3 月22日,拆借利率(年息)4.79%,2017 年3 月29 日南通小泉归还了本金及利息。

  除此之外,宏德股份的控股子公司宏安金属每月电费还是由南通小泉代收代缴,2018 年至2020 年1-6 月,代收代缴电费金额分别为70.04 万元、272.67 万元、82.66 万元,占当期同类型交易的比例分别为2.87%、9.13%和5.83%。

  在向南通小泉销售产品的同时,宏德股份还向株式会社小泉销售铸件及模具,其中铸件销售收入分别为 4,789.77 万元、3,814.25 万元和 2,191.32 万元,占当期营收比例分别为 9.78%、6.25%和 3.26%;模具销售收入较小,2018及 2019 年交易金额分别为 49.01 万元和 14.25 万元,2020 年无模具交易收入。

  在第一轮问询中,交易所要求宏德股份披露公司同时向南通小泉采购及销售铸件的原因及商业逻辑合理性,并分析与其他第三方的价格存在一定的差异原因及合理性,公司与南通小泉资金拆借的详细情况是不是真的存在流向公司客户的情形、拆出资金是否构成关联方占用公司资金的情形,是否履行关联交易相关审议程序,以及南通小泉为控股子公司宏安金属代收代缴水电费的原因及必要性,公司与关联方资产、业务是否独立,对公司的生产经营是不是真的存在不利影响,相关账务处理情况是不是满足《企业会计准则》的规定。

  对此,宏德股份表示,宏德国际向南通小泉拆出资金具有商业合理性,不存在流向发行人客户的情形;宏德国际向南通小泉拆出资金构成关联方占用公司资金,该关联交易履行了相关审议程序,且金额较小、期限较短,南通小泉及时归还并支付了相应的利息,未对发行人造成不利影响,也不影响发行人的独立性。

  而南通小泉与发行人子公司宏安金属厂房独立,电费核算独立,不存在资产、业务混同的情形,南通小泉为宏安金属代收代缴电费不会对发行人生产经营产生不利影响。相关账务处理符合《企业会计准则》的规定。

  在第二封问询函中,交易所再次要求宏德股份说明,是不是真的存在与关联方之间利益输送的情形。同时,交易所还进一步指出南通小泉向宏德股份子公司宏德国际拆借资金、为宏德股份子公司宏安金属代垫费用是否对公司独立性存在不利影响,是不是真的存在其他可能影响发行人的财务内控不规范行为,宏德股份是否已建立完整的财务内控机制,是否有效执行。

  面对问询,宏德股份的中介机构通过核查回复称,公司与南通小泉之间的资金拆借、代收代缴电费的行为未影响独立性,符合《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定,未对财务内控的规范性造成不利影响。

  其中介机构同时表示,除上述情形,公司与南通小泉之间不存在别的可能影响发行人的财务内控不规范行为。公司已建立了符合上市公司规范的财务内控体系,内控制度健全并被有效执行,不存在输送利益的情况。

  第三封问询函中,交易所围绕宏德股份与株式会社小泉进行了问询,要求宏德股份说明与其关联交易的必要性,是否已履行关联交易决策程序,并结合可比市场公允价格、第三方市场行情报价、关联方与其他交易方的价格等,说明与株式会社小泉关联交易的公允性。

  针对此番问询,宏德股份表示,公司在报告期内系株式会社小泉铸件产品的国内唯一供应商,双方自 1998 年开展业务以来,合作伙伴关系稳定。公司与株式会社小泉之间的关联交易具有必要性,并已履行相应的关联交易决策程序,交易价格也是公允的。

  对宏德股份而言,上述被数次问询的关联交易问题是不是会对其闯关带来不确定性,市场或正等待答案。

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