本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以120,000,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

  公司自成立以来，始终专注于混凝土外加剂行业，已成为集研发、生产、销售和技术服务为一体的混凝土外加剂专业制造商，是华南地区的混凝土外加剂行业有突出贡献的公司，连续八年被评为“中国混凝土外加剂企业综合十强”。

  公司目前以聚羧酸系外加剂、萘系外加剂为主流产品，根据下游客户的实际要提供定制化混凝土外加剂产品。报告期内，公司基于与华润水泥及部分优质客户的长期、稳定合作基础，还开展了部分水泥经销业务。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  公司是不是真的存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  公司始终专注于混凝土外加剂的研发、生产与销售业务，并始终秉承“一切以服务客户为导向”的经营理念，多年来深耕目标市场，积累了一批优质客户，也得到了广大新老客户的一致好评。

  报告期内，公司实现营业收入1,157,745,275.58元，较上年同期增长24.26%；归属上市公司股东的净利润128,183,608.92元，较上年同期增长87.65%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润110,743,164.10元，较上年同期增长92.73%。

  根据《中国混凝土网》，公司连续多年行业总实力排名全国前三，连续9年广东、广西排名第一。

  近年来，外加剂市场呈现市场占有率继续向行业内龙头公司集中的趋势。外加剂行业CR3的市场占有率由2016年的5.23%提升到了2018年的10.06%，预计2019年CR3的市场占有率将提高到12%左右。未来三到五年，预计仍将保持市场占有率向有突出贡献的公司集中的趋势，行业龙头公司在产能规模、销售渠道布局、配方个性化服务、资金实力、大企业间合作等方面具备更强的竞争优势。具备服务全国市场的能力，技术实力强劲和资金雄厚的有突出贡献的公司，通过自身生产技术的提高和更强的市场把控能力，能轻松实现市场占有率的快速提升，CR3的销售增长有望保持30%的增长速度。

  公司作为外加剂行业CR3企业之一，报告期内混凝土外加剂业务实现营业收入1,047,494,908.69元，较上年同期增长36.31%。同时，为了更好的提高资金使用效率，公司主动控制了水泥经销业务规模，报告期内，公司实现水泥经销收入109,635,482.36元，较上年同期减少32.55%。

  2019年度，公司相继组织承办了由中国混凝土与水泥制品协会主办的2019首届全国大型预拌混凝土企业技术负责人会议（C10+Tech）；由广东省水泥行业协会、广东省预拌混凝土行业协会、广东省水泥技术情报网、广东省硅会水泥与混凝土专业委员会、广东省土木建筑学会建材专业委员会主办的2019年广东省水泥与混凝土行业联合年会暨技术交流会；由中国建筑业协会混凝土分会主办的2019年中国混凝土年会暨混凝土行业高水平质量的发展论坛等各类大型行业会议，通过组织参与各类行业会议，持续保持对公司品牌的推广，有力提升了公司在市场的品牌知名度。

  截止2019年末，公司已在在全国12个省市范围内设有近20个生产基地，生产基地辐射范围覆盖全国五大主要混凝土外加剂市场区域，能及时、高效地实现用户的需求和提升服务大型集团客户的能力。截止2019年末，全国预拌混凝土十强企业中，公司在服务的客户已有6家，全国重点预制混凝土桩企业15强企业中，前5强企业均为公司服务的客户。同时，公司继续与中国中铁、中国铁建、中建、中交等央企及其关联企业在全国范围内展开业务合作。

  报告期内，公司基于开拓全国混凝土外加剂市场战略，根据主要市场区域设立五个大区：

  1、华南大区，以总部为中心，以广西红墙、泉州森瑞为依托，辐射广东、广西、福建等区域市场；

  2、北方大区，以河北红墙、陕西红墙为依托，辐射华北、西北、东北区域市场；

  3、华东大区，以浙江红墙为依托，辐射上海、江苏、浙江、安徽等外加剂市场；

  4、西南大区，以四川红墙、贵州红墙为依托，辐射重庆、四川、云南、贵州等外加剂市场；

  5、华中大区，拟在湖北地区成立子公司，辐射湖北、湖南、河北、江西等区域市场；

  同时，公司加大了销售人才的引进力度，2019年公司新增销售人员50多人，销售人员较上年同期增加128%。同时，根据不同的区域市场特性辅之出台相应的销售人才激励制度，有力的激发了销售人员市场开拓的积极性。2019年，随着销售人才的逐渐投放，公司在华南大区、北方大区、西南大区等区域市场业绩有了大幅度增长。2017年，公司两广一闽的出售的收益占公司出售的收益近90%。近几年公司通过设立四川红墙、陕西红墙、贵州红墙、浙江红墙等全资子公司，在西南地区、华北地区、华东地区组建销售团队，布局原有优势地区以外的其他主要混凝土外加剂市场。2019年，公司在西南地区实现盈利收入150,448,827.90元，同比增长247.30%，占公司营业收入的12.99%；华北地区实现盈利收入56,108,075.91元，同比增长110.04%，占公司营业收入的4.85%。随全国市场布局的不断深入，新开拓市场业绩贡献将逐步显现。

  公司新建混凝土外加剂研发中心及混凝土工程技术研究中心于2019年投入到正常的使用中，混凝土外加剂研发中心及混凝土工程技术探讨研究中心的建成使公司研发硬实力得到较大提升，对研发人才吸纳及培养均起到非消极作用。同时，有利于公司进一步提升新产品设计及研发能力，有利于公司通过新品开拓提升产品质量、降低产品成本，提升公司经济效益。

  2019年度，公司引入功能性材料专家团队加盟，有力提升公司在功能性材料领域研发能力。并相继与清华大学、同济大学、重庆大学、华南理工大学等签署产学研合作协议，为公司产品研制、课题研究提供支持。2019年度公司相继推出无碱速凝剂、脱模剂、应用于高标号混凝土、管桩机布料的降粘型减水剂大单体及减水剂、石膏专用减水剂、装配式建筑预制混凝土纳米早强剂、新型保塌剂JST7、余废混凝土处理剂等新产品，一经推出即获得市场认可。

  2019年度，公司荣获广东省知识产权示范企业、广东省建材科学技术创新优秀企业、广东建材品质衡量准则优秀企业、2018-2019年度中国混凝土外加剂行业最佳品牌示范企业等荣誉称号，子公司广西红墙荣获2019年度国家知识产权优势企业荣誉。子公司河北红墙获评国家高新技术企业，截止目前，公司及下属子公司共有三家公司获得国家高新技术企业。

  5、报告期内营业收入、经营成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期出现重大变化的说明

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生明显的变化的情况说明

  一、 财政部于2017年发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23号一金融实物资产转移（2017年修订）》（财会【2017】8号）、《企业会计准则第24号一套期会计（2017年修订）》（财会【2017】9号）、《企业会计准则第37号一金融工具列报（2017年修订）》（财会【2017】14号），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。修订后的新金融工具准则主要变更内容如下：

  1、以企业持有金融实物资产的“业务模式”和“金融实物资产合同现金流量特征” 作为金融实物资产分类的判断依据，将金融实物资产分类为以摊余成本计量的金融实物资产、以公允市价计量且其变动计入其他综合收益的金融实物资产以及以公允市价计量且其变动计入当期损益的金融实物资产三类；

  2、将金融实物资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融实物资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融实物资产减值准备；

  3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具、投资指定为以公允市价计量且其变动计入其他综合收益做处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允市价变动额结转计入当期损益；

  5、套期会计准则更强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

  根据衔接规定，公司应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的不需要追溯调整，因此，本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总金额、净资产及净利润产生影响。

  二、根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号）有关要求，公司将对财务报表相关项目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据相应做调整，详细情况如下：

  1.资产负债表中“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”两个项目；“应当支付的票据及应该支付的账款”项目分拆为“应当支付的票据”及“应该支付的账款”两个项目。

  2.资产负债表新增“其他权益工具投资”项目，反映资产负债表日企业指定为以公允市价计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的期末账面价值。

  3.利润表新增“信用减值损失”项目，反映企业按照《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》（财会【2017】7号）要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失。

  4.将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”列示）”。

  5.在“投资收益”下新增“以摊余成本计量的金融实物资产终止确认收益”进行单独列示。

  6.现金流量表明确了政府救助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列。

  财务报表格式变更对本集团的资产总额、负债总金额、净利润、其他综合收益等无影响。

  2019年11月5日，浙江红墙材料科技有限公司设立，并取得了嘉兴市秀洲区市场监督管理局颁发的营业执照。自该企业成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十一次会议书面通知已于2020年4月14日以电子邮件等方式送达全体董事，本次会议于2020年4月17日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实出席董事9名。董事卢峰先生、范纬中先生、封华女士及独立董事廖朝理先生、李玉林先生、师海霞女士通过通讯方式参加了本次会议。会议由董事长刘连军先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关法律法规，会议合法、有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2019年年度报告及摘要》。

  具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（）的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

  企业独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(的《独立董事关于公司第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》。

  二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2019年总裁工作报告》。

  三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2019年董事会工作报告》。

  详细的细节内容详见公司于同日在巨潮资讯网（）上披露的《2019年年度报告》中的“第四节经营情况讨论与分析”与“第九节公司治理”部分。公司独立董事向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在2019年年度股东大会上述职。《独立董事2019年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（）。

  四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2019年财务决算报告》。

  五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2019年利润分配方案》。

  根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2019年度实现净利润81,344,514.32元，提取法定盈余公积金8,134,451.43元，加年初未分配利润309,909,872.65元，减去2019年度支付普通股利24,000,000.00元，截止2019年12月31日公司（母公司）可供分配的利润359,119,935.53元，资本公积454,177,758.65元。

  为此，公司拟定2019年年度利润分配方案如下：以公司总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.62元（含税），合计7,440,000.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。同时，以资本公积向全体股东每10股转增7股，转增后公司总股本增至204,000,000股，资本公积减少至370,177,758.65元。

  具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（）的《2019年利润分配方案的公告》。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(的《独立董事关于公司第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》。

  六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》。

  具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（）的《2019年度内部控制自我评价报告》。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(的《独立董事关于公司第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》。

  七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》。

  具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（）的《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(的《独立董事关于公司第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》。

  八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》。

  具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（）的《关于续聘2020年度审计机构的公告》。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(的《独立董事关于公司第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》。

  九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项、变更并永久性补充流动资金的议案》。

  根据公司2016年首次公开发行股票募集资金投资项目建设情况，结合公司实际经营需要，公司拟对募集资金投资项目“企业研发中心项目”进行结项；并拟将募集资金中的暂时闲置募集资金20,182.35万元及其银行理财收益及利息2,625.65万元（具体金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金。

  具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（）的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项、变更并永久性补充流动资金的公告》。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(的《独立董事关于公司第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》。

  十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向银行申请授信并为子公司做担保的议案》。

  具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（）的《关于向银行申请授信并为子公司做担保的公告》。

  十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（）的《公司章程修订对照表》、《公司章程》（2020年4月）。

  十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。

  具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（）的《关于调整独立董事津贴的公告》。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(的《独立董事关于公司第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》。

  十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》。

  公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关法律法规，公司董事会拟提名刘连军先生、卢峰先生、赵利华女士、何元杰女士、范纬中先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；公司股东广东省科技创业投资有限公司提名封华女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。

  具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（）的《关于董事会换届选举的公告》。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(的《独立董事关于公司第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》。

  十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》。

  公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关法律法规，公司董事会拟提名廖朝理先生、师海霞女士、王桂玲女士公司第四届董事会独立董事候选人。

  具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（）的《关于董事会换届选举的公告》。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(的《独立董事关于公司第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》。

  十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（）的《关于会计政策变更的公告》。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(的《独立董事关于公司第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》

  十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》。

  具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（）的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》，决定召开2019年年度股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统来进行网络投票的具体时间为：2020年5月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统来进行网络投票的具体时间为2020年5月15日上午9:15至2020年5月15日下午15:00的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。

  （1）截至2020年5月8日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书参考格式见附件二），该股东代理人不必是公司股东。

  7、审议《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项、变更并永久性补充流动资金的议案》

  14、听取企业独立董事李玉林先生、廖朝理先生、师海霞女士作《独立董事2019年度述职报告》。

  公司将对上述议案进行中小投资者表决单独计票。上述议案8、9为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可获通过。

  议案11、12、13将采取累积投票方式表决，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东能将所拥有的选举票数以应选人数 为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不允许超出其拥有的选举票数。 独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，方 可提交股东大会进行表决。

  上述议案详细内容请查阅公司于2020年4月20日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

  （1）出席会议的自然人股东持本人身份证、持股证明办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人持股证明、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；

  （2）法人股东的法定代表人出席会议的，须持持股证明、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东持股证明办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

  （3）异地股东能凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2020年5月12日16:00送达），不接受电话登记。信函邮寄地点：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园红墙股份证券部，邮编：516127，信函上请注明“股东大会”字样；传线、登记地点：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园公司证券部。

  5、会议费用：现场会议预计为期半天，与会人员食宿、交通费及其他有关费用自理。

  6、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便签到入场。

  本次股东大会，股东能通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作的过程见附件一。

  1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362809”，投票简称为“红墙投票”。

  3. 股东对总议案做投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月15日上午9:15，结束时间为2020年5月15日下午15：00。

  2. 股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  兹委托 先生/女士代表本单位（本人）出席广东红墙新材料股份有限公司2020年5月15日召开的2019年年度股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票，本人/本公司对本次会议表决未作指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本公司承担。

  对于累计投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东所拥有的选举票数 为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东能将所拥有的选举票数以应 选人数为限在候选人中任职分配，但总数不允许超出其拥有的选举票数。股东所投 选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对 该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选 人投0票。

  本公司及全体监事保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十三次会议书面通知已于2020年4月14日以电子邮件等方式送达全体监事，本次会议于2020年4月17日以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实出席监事3名。会议由监事会主席刘国栋先生主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关法律法规，会议合法、有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2019年年度报告及摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2019年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（）的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2019年监事会工作报告》。

  具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（）的《2019年监事会工作报告》。

  三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2019年财务决算报告》。

  四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2019年利润分配方案》。

  根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2019年度实现净利润81,344,514.32元，提取法定盈余公积金8,134,451.43元，加年初未分配利润309,909,872.65元，减去2019年度支付普通股利24,000,000.00元，截止2019年12月31日公司（母公司）可供分配的利润359,119,935.53元，资本公积454,177,758.65元。

  为此，公司拟定2019年年度利润分配方案如下：以公司总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.62元（含税），合计7,440,000.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。同时，以资本公积向全体股东每10股转增7股，转增后公司总股本增至204,000,000股，资本公积减少至370,177,758.65元。

  具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（）的《2019年利润分配方案的公告》。

  五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》。

  具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（）的《2019年度内部控制自我评价报告》。

  六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》。

  具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（）的《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》。

  七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》。

  具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（）的《关于续聘2020年度审计机构的公告》。

  八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项、变更并永久性补充流动资金的议案》。

  经审核，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用于永久性补充流动资金是基于公司业务战略和经营情况的需要，符合公司的整体利益和长远发展，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司经营规模的扩大，有利于提高盈利能力，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。本次变更部分募集资金用于永久性补充流动资金已履行了必要的决策程序。因此，公司监事会同意本事项，并赞同公司将相关议案提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（）的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项、变更并永久性补充流动资金的公告》。

  九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向银行申请授信并为子公司做担保的议案》。

  具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（）的《关于向银行申请授信并为子公司做担保的公告》。

  十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

  公司第三届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律和法规、规范性文件及公司《章程》有关法律法规，公司监事会拟提名刘国栋先生、关平女士为公司第四届监事会股东监事代表，职工代表监事将通过公司职工代表大会选举产生。

  具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（）的《关于监事会换届选举的公告》。

  十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整， 符合有关规定，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件 和公司章程规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。监事会同意本次会计 政策变更。

  具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（）的《关于会计政策变更的公告》。

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】1709号”文核准，广东红墙新材料股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价格22.46元。公司发行新股募集资金总额为人民币449,200,000.00元，扣除发行费用人民币56,601,500.00元后，募集资金净额为392,598,500.00元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“广会验字【2016】G号”《验资报告》。

  本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息公开披露公告格式第21号-上市公司广泛征集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等法律和法规的要求，制定了《广东红墙新材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。

  根据该《管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况做监督。根据本公司的募集资金使用管理制度，募集资金使用实行总裁、首席财务官联签制度。募集资金项目的每一笔支出均需由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，送公司财务中心审核后报首席财务官和总裁批准后实施。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。审计部门定期对募集资金使用情况做检查，并将检查情况报告董事会审计委员会。

  截至2019年12月31日止，公司广泛征集资金在银行专项账户的余额为226,778,861.58元。募集资金存储放置专项账户的余额如下：

  注1：募集资金专户广发银行股份有限公司惠州惠城支行，账号为0174已在2018年7月注销。

  本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2016年9月5日公司与保荐人国都证券股份有限公司、招商银行股份有限公司惠州分行、珠海华润银行股份有限公司惠州分行、广发银行股份有限公司惠州惠城支行（以下统称“专户银行”）分别签署了募集资金三方监管协议，开设了三个募集资金专项账户。2016年11月28日，公司及公司实施募投项目的全资子公司河北红墙新材料有限公司与招商银行股份有限公司惠州分行以及保荐人国都证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，开设了一个募集资金专项账户，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

  报告期内，公司严格按照《募集资金三（四）方监管协议》和相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

  公司于2016年9月13日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议决议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，赞同公司以募集资金置换截至2016年8月31日预先已投入募投项目的自筹资金13,811,095.49元。企业独立董事对该议案发表了独立意见，保荐人对该议案发表了保荐意见。上述募集资金投资项目先期投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会专字【2016】G号的“关于广东红墙新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告”鉴证。

  为了提高公司广泛征集资金的存放利率，增加存储收益，合理降低财务费用。公司于2018年10月26日召开第三届董事会第二十三次会议，第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，董事会、监事会同意公司使用总额度不超过人民币8亿元的闲置募集资金和自有资金进行现金管理，投资购买保本型理财产品、结构性存款、定期存单。其中，闲置募集资金额度不超过6亿元，闲置自有资金额度不超过2亿元，相关金额均按累计发生额计算。有效期为公司股东大会审议通过后，自2019年1月1日起12个月。在上述有效期及额度范围内，资金能循环滚动使用。该议案经2018年11月20日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过。企业独立董事对该议案发表了独立意见，保荐人对该议案发表了保荐意见。

  公司于2019年9月29日召开第三届董事会第三十四次会议，第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，赞同公司使用总额度不超过人民币10亿元的闲置募集资金和自有资金进行现金管理，投资购买保本型理财产品、结构性存款、定期存单。其中，闲置募集资金额度不超过8亿元，闲置自有资金额度不超过2亿元，相关金额均按累计发生额计算。有效期为公司股东大会审议通过后、自2020年1月1日起12个月。在上述有效期及额度范围内，资金能循环滚动使用。

  截止2019年12月31日，公司尚未使用的募集资金共计22,677.89万元(含利息收入、打理财产的产品收益扣除银行手续费的净额)。

  根据《广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司2016年首次发行股票所募集资金拟投资于以下项目：

  公司于2017年4月27日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，将原拟建于河北子公司的研发中心调整至广东本部建设；于2017年11月24日召开了第三届董事会第十三次会议，后于2017年12月22日召开了2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，终止了原拟在广西子公司开展的广西大单体项目，将募集资金暂时闲置，待明确用途后使用；于2018年3月23日召开了第三届董事会第十五次会议，及于2018年4月9日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用部分闲置募集资金收购股权的议案》，使用河北项目及广东项目剩余募集资金，与部分闲置募集资金共同用于支付购买三家苏博系公司各60%股权的交易对价。公司于2019年4月22日召开的第三届董事会第二十九次会议及2018年年度股东大会，审议通过了《关于终止对外投资的议案》及《关于终止部分募投项目的议案》，同意终止苏博收购募投项目。上述投资项目变更均经公司保荐人国都证券股份有限公司出具相应核查意见，对公司变更项目无异议。经前述变更及项目终止后，公司广泛征集资金投资项目的基本情况如下：